公司法解读：发起人资本充实担保责任（下）丨上海市华联律师事务所

为了更直观地理解这一法律原则在实际操作中的应用及其重要性，本文将通过一系列相关案例的分享，深入剖析发起人资本充实担保责任的具体履行情况、面临的挑战及解决策略。这些案例将覆盖不同行业、不同规模的企业，旨在通过实例展示法律条文背后的逻辑与智慧，以期为业界提供清晰的法律指引与实务参考，促进公司设立与运营活动的规范与高效。

■ 裁判规则一：发起人的资本充实担保责任针对的是公司设立时股东应实缴的金额

案例1：某企业管理有限公司等与某投资集团有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷/北京市第一中级人民法院/(2023)京01民终11458号

一审法院认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”该款规定针对的是股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的情形，适用前提为该股东在公司设立时即负有实际缴纳出资义务。

案例2：新特灵(上海)生物制品有限公司与孙某某、陈某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷/上海市第二中级人民法院/(2016)沪02民终3395号

法院认为：《公司法解释三》第十三条第三款规定了公司发起人与未履行出资义务的股东承担连带责任的情形，但发起设立股东与未履行出资义务股东所承担责任的性质和法理基础并不相同(分别是发起人资本充实责任和股东补充赔偿责任)。该款规定的表述不同于《公司法解释三》第十三条第一、二款，第三款规定的特殊要件是“在公司设立时”。本案中，孙某某与陈、费二人在景中景公司设立时均已经按照章程约定足额缴付了5万元认缴出资款，履行了第一期出资义务。依据目前法律和司法解释对公司注册资本认缴制所作规定，如果仍将陈、费二人视为未全面履行出资义务的股东，且要求其在未届第二期缴付期时已转让股权的情形下对孙某某的补充赔偿责任承担连带责任，太过苛刻，不应对该条款作扩大解释。

■ 裁判规则二：发起人的资本充实担保责任系法定责任，不随股权转让而解除

案例3：苏郁夫与李忠等股东损害公司债权人利益责任纠纷/北京市第四中级人民法院/(2020)京04民初966号

法院认为：有限责任公司设立时的股东为设立公司签署章程、向公司认购出资，履行公司设立职责，是为公司的发起人。发起人的资本充实义务是为确保公司财产基础的一项严格的法定责任，不因发起人后来的股权转让行为而解除。

案例4：温州君融鞋材有限公司、王安文等追收未缴出资纠纷/浙江省温州市中级人民法院/(2021)浙03民终4499号

法院认为：公司法赋予资本充实责任为发起人的法定责任，该责任因公司设立行为而产生，发起人因设立公司的合伙契约关系产生了相互间的责任牵连，形成出资担保责任……发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在……

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▌执业领域

陈丹丹律师主要执业领域为民商事争议解决（合同纠纷、劳动人事争议、婚姻家事纠纷等）、公司常年法律顾问、刑事辩护等业务。

陈律师先后毕业于西南政法大学、华东政法大学，取得法学硕士学位，拥有专业的法律素养和扎实的法律理论水平。

自执业以来，陈律师专注于民商事争议解决领域，积累了丰富的诉讼经验，擅于处理合同、劳动人事争议、婚姻家事等纠纷。陈律师办案风格细致，能够在把握案件全局的同时，关注案件细节并寻求突破，最大程度为当事人争取最佳利益。

陈律师在公司常年法律顾问业务方面，亦拥有丰富的服务经验，为多家企业提供合同审核与起草，日常法律咨询与建议，出具律师函、法律意见书，公司治理，交易谈判等业务。