公司法解读：发起人资本充实担保责任（上）丨上海华联律师事务所

在探讨企业法律框架的基石时，公司设立阶段的资本充实问题无疑是一个至关重要的环节。根据最新修订的《中华人民共和国公司法（2023年修正）》，对于公司设立过程中股东出资不足的情况，法律明确规定了发起人及设立股东需承担的资本充实担保责任。

这一制度设计，旨在确保公司注册资本的真实性和充足性，维护公司债权人的合法权益，以及促进市场经济的健康发展。本文将深入解读公司法中关于发起人资本充实担保责任的相关条款，以期为业界提供清晰的法律指引与实务参考。

■【释义】

公司设立时，股东出资不足的，其他设立股东对该出资不足部分承担连带责任。

■【条文】

《中华人民共和国公司法（2023年修正）》

第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

■ 【解读】

1.适用主体

• 责任主体：公司发起人/设立股东

为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的股东以及股份有限公司发起人。

• 被担保主体：未履行出资义务的其他发起人/设立股东

不包括公司成立以后通过继受股权或增资扩股等方式而成为股东的主体。

2.适用情形

• 发起人未实际缴纳出资

• 非货币出资不实：实际出资的非货币财产金额显著低于认缴出资额

  
  

3.责任范围与性质

• 对于发起人在公司成立时需要实缴但出资不足的部分，其他发起人承担连带责任。

• 不应包括在公司成立后才需要实缴的部分：对于公司成立以后才需要实缴的部分，其他发起人不承担担保责任。

  
  

4.责任存续期间

发起人资本充实担保责任不随股权转让而消灭。

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▌执业领域

陈丹丹律师主要执业领域为民商事争议解决（合同纠纷、劳动人事争议、婚姻家事纠纷等）、公司常年法律顾问、刑事辩护等业务。

陈律师先后毕业于西南政法大学、华东政法大学，取得法学硕士学位，拥有专业的法律素养和扎实的法律理论水平。

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