公司法解读：股东出资规则(下) 丨上海华联律师事务所

深度剖析公司法新动向，揭秘股东出资的“游戏规则”！在商海沉浮中，股东出资不仅是公司成立的基石，更是企业稳健发展的命脉。《中华人民共和国公司法（2023年修正）》的出台，为股东出资规则绘制了更加清晰、灵活的蓝图。从注册资本的认缴制到非货币出资的多元化，再到出资不足的连带责任与失权机制，每一条规定都透露出法律对企业治理的精细考量与前瞻布局。今天，就让我们继续走进公司法的殿堂，通过具体解读，为您揭开股东出资的神秘面纱，助您在商业征途上行稳致远！

解读

1.注册资本

有限责任公司：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

股份有限公司：在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额

2.出资期限

①有限责任公司

• 限期认缴：全体股东应在公司成立之日起5年内缴足其认缴的出资额。

• 例外：出资加速到期

公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人可要求股东提前缴纳出资

②股份有限公司

实缴：发起人应在公司成立前全额缴足其所认购的股份。

3.出资形式

①货币

②非货币财产
可用货币估价+可依法进行转让+法律、行政法规未作限制规定
可用于出资的常见非货币财产：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权
不得用于出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等

4.出资要求

①货币出资

足额、按时存入公司在银行开设的账户

②非货币财产出资

据实评估作价+依法办理财产权的转移手续

5.出资瑕疵

①广义的出资瑕疵

完全未出资+狭义的出资瑕疵

②狭义的出资瑕疵

不完全出资：出资金额没有达到认缴金额

延迟出资：没有在规定期限内完成出资

出资物瑕疵：非货币财产存在质量瑕疵或权利瑕疵

6.瑕疵出资股东的（民事）法律责任/后果

（1）对公司

补缴出资

损害赔偿

失权：公司有权令瑕疵出资股东丧失未出资部分对应的股权

（2）对其他守约股东

按约定或民法典合同编的相关规定承担违约责任

股东在共同制定公司章程、签署设立协议时，应对相关违约责任作具体规定，以避免将来索赔难的问题。

（3）对公司债权人

对于公司不能清偿部分的债务，在出资不足范围内承担清偿责任

7.设立股东/发起人的资本充实担保责任

公司设立时，股东/发起人出资不足的，有限公司的其他设立股东/股份公司的其他发起人在该设立股东/发起人出资不足的范围内承担连带责任。

8.禁止抽逃出资

①抽逃出资的含义

公司成立后，股东将已转移到公司名下的出资财产抽回但仍正常保有股东身份及原有出资数额。

②抽逃出资的常见情形

虚增利润进行分配

虚构债权债务关系以将出资转出

利用关联交易将出资转出

其他未经法定程序而抽回出资的行为

③股东抽逃出资的（民事）法律责任

向公司返还出资；对公司承担损失赔偿责任

在抽逃出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担清偿责任

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▌执业领域

陈丹丹律师主要执业领域为民商事争议解决（合同纠纷、劳动人事争议、婚姻家事纠纷等）、公司常年法律顾问、刑事辩护等业务。

陈律师先后毕业于西南政法大学、华东政法大学，取得法学硕士学位，拥有专业的法律素养和扎实的法律理论水平。

自执业以来，陈律师专注于民商事争议解决领域，积累了丰富的诉讼经验，擅于处理合同、劳动人事争议、婚姻家事等纠纷。陈律师办案风格细致，能够在把握案件全局的同时，关注案件细节并寻求突破，最大程度为当事人争取最佳利益。

陈律师在公司常年法律顾问业务方面，亦拥有丰富的服务经验，为多家企业提供合同审核与起草，日常法律咨询与建议，出具律师函、法律意见书，公司治理，交易谈判等业务。