新《公司法》修订亮点解读·完善公司设立与退出制度 | 上海市华联律师事务所

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，并自2024年7月1日起施行。

此次公司法修改删除了2018 年《公司法》中的16个条文，新增和修改了228个条文，其修改规模属历次公司法修改当中最大的一次。新《公司法》在公司资本制度、公司治理结构、公司设立与退出制度等方面均有重大变化并新增许多重要条款，此将对今后公司的发展与治理产生重大与深远的影响。本文旨在选取其中的部分修订亮点予以介绍和解读，以供读者参考。

伍·完善公司设立与退出制度

（一）放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司

1、删除“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司”以及“该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定。

此意味着一个人可以设立多个一人公司，而该一人公司也可以继续设立多个一人公司。

2、允许设立一人股份有限公司。

（二）完善公司清算制度

1、统一规定有限责任公司和股份有限公司的清算义务人为董事，清算组原则上由董事组成，以此强化董事的清算义务与责任，与其所享有的经营管理权相匹配。

2、允许公司章程和股东会决议另选他人作为清算组，保障公司自治。

（三）增加简易注销制度

1、新增简易注销制度，方便公司退出市场。简易注销须满足以下条件：1）公司存续期间未产生债务或已清偿全部债务；2）全体股东承诺不存在以上债务。

2、简易注销中的股东责任：股东承诺不实的，需要对注销登记前的公司债务承担连带责任。

（四）增加强制注销制度

对于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年仍未申请注销的公司，公司登记机关可以主动注销该类公司。

此制度有助于清理市场上大量的僵尸企业，及时追究股东或清算义务人的责任。

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▌执业领域

陈丹丹律师主要执业领域为民商事争议解决（合同纠纷、劳动人事争议、婚姻家事纠纷等）、公司常年法律顾问、刑事辩护等业务。

陈律师先后毕业于西南政法大学、华东政法大学，取得法学硕士学位，拥有专业的法律素养和扎实的法律理论水平。

自执业以来，陈律师专注于民商事争议解决领域，积累了丰富的诉讼经验，擅于处理合同、劳动人事争议、婚姻家事等纠纷。陈律师办案风格细致，能够在把握案件全局的同时，关注案件细节并寻求突破，最大程度为当事人争取最佳利益。

陈律师在公司常年法律顾问业务方面，亦拥有丰富的服务经验，为多家企业提供合同审核与起草，日常法律咨询与建议，出具律师函、法律意见书，公司治理，交易谈判等业务。