王某某股东知情权纠纷 | 上海市华联律师事务所

一、案件情况概述

被告系成立于2009年1月12日的有限责任公司,注册资本为2000万元,股东为王某某、董某某,法定代表人为王某某。2017年5月26日,法定代表人变更为董某某。后王某某去世。2018年10月25日,股东变更为潘某某、董某某、王某某1、王某某2,持股比例分别为41.87%、33%、16.75%、8.38%。

王某某2变更为被告股东后,多次与法定代表人董某某沟通,要求行使股东知情权,但都被董某某以公司已经不再经营为由拒绝查阅相关信息。2019年10月底,王某某2忍无可忍,委托王碧韵律师,启动对被告的股东知情权之诉。

2019年12月14日,王碧韵律师协助原告王某某2以邮件形式向邮箱为XXXXXX@qq.com的收件人(即法定代表人董某某)发送了股东知情权催告函,表明原告因不了解公司经营状况,请求查账。

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原告要求被告于2019年12月31日前向原告提交以下材料供查阅或复制:

1、公司经营情况报告;

2、公司重大事项报告;

3、公司自设立至今的全部财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、会计凭证(包括但不限于银行流水、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等);

4、公司所有投资协议;

5、公司章程及章程修正案。被告收到原告邮件后,对原告的请求置之不理,原告遂依法起诉。

二、案件难点及律师解读

股东知情权案件的难点:


1、股东知情权行使的前置程序

《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

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由上述法条可知

(1)从股东角度出发,股东知情权是公司法规定的股东基本权利,法律保障股东能够正常的、及时的、全面的依法享有该权利。然,股东知情权的行使,并非无任何特别限制性条件。通常而言,股东并不能直接请求人民法院要求公司提供查阅法定信息,而是需要先自行以书面形式向公司提出行使股东知情权,如公司在股东提出书面请求后十五日内并未答复股东,或者明示拒绝提供查阅的,股东才可以起诉维权。

(2)当然,从公司角度出发,如果公司能够提出合理理由认为股东查阅会计账簿存在不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。这就说明,公司在一定条件下可以行使相应的抗辩权。只要公司提供合理理由指出股东行使该知情权存在不正当目的,且该不正当目的会有损公司合法权益,例如股东查账是为了窃取公司的商业机密、或股东短时间内三番五次查账是为了扰乱公司的正常经营等,则公司有权拒绝提供查阅。但需要提醒的是,公司应当在收到股东书面要求后十五日内也以书面形式答复股东并附加理由,如若公司未履行该义务而股东起诉要求行使股东知情权的,公司存在很高的败诉风险。

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本案中,原告代理人表明原告要求查阅会计账簿(及会计凭证)时已明确表明目的是为了解公司实际运营状况,结合原告从未分配过红利且法定代表人表示公司已经进入异常经营状态等事实,只有查阅财务凭证才有可能真正了解公司的财务状况,因此应视为原告已完成目的正当的一般性说明义务。被告在收到原告书面请求后,完全置之不理,既未同意原告查阅、复制,也未拒绝,因此,被告存在无法举证证明原告行使知情权存在不正当目的合法理由,无权拒绝原告查阅、复制法定资料。


2、股东有权同时查阅、复制的范围及仅可查阅的范围

根据《公司法》第三十三条规定,股东有权同时查阅、复制的范围为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东有权查阅的范围为公司会计账簿(包括会计凭证)。对股东有权查阅或者复制的范围,争议点通常集中在会计账簿的查阅上。

最高院关于审理股东知情权纠纷的公报案例指出,根据我国《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《会计基础工作规范》等财经法规的规定,财务会计报告、会计账簿与会计凭证是三个不同的概念:

财务会计报告是根据经审核的会计账簿记录和有关资料编制的,反映单位财务状况和经营成果的书面文件,它由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成,其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表;会计账簿是登记全部经济业务数据的簿籍,它包括总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿;会计凭证是记录单位经济业务,明确经济责任的书面证明,它包括原始凭证和记账凭证。

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对于股东提出要求查阅会计账簿时一并查阅原始凭证,公司依法应当配合,理由主要有以下三点:

首先,既然会计凭证是编制会计账簿的依据,是佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证,即应当作为会计账簿的附件入账备查,是会计账簿的附件;

其次,公司的具体经营活动、真实的财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓,否则小股东的股东知情权无法从实际上得到保护;

最后,股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证一般不会过分加重公司义务。

本案中,原告起诉要求公司提供会计账簿及原始凭证,是符合法律规定的,公司应当配合提供查阅。

三、案件最终结果

最终,法院采信原告代理人王碧韵律师对会计账簿范围的认定,认可会计凭证是会计报告编制的基础性依据,会计账簿的真实性和完整性须通过会计凭证得以印证,因此,法院对原告要求查阅会计凭证的诉请全盘支持。

四、律师提示

1、司法实践中,股东可通过公司章程、股东协议的方式自行约定公司内部治理事务,但若约定的内容违反法律法规中的强制性规定,则应无效。例如,公司章程约定排除股东知情权,应按照无效处理。

2、此外,我国《公司法》对未出资股东能否行使股东知情权没有作出禁止性规定,因此只要不存在隐名股东或代持股东要求确认股东身份等的复杂情况的,在册股东均可以依法行使股东知情权。


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▌执业领域

王碧韵律师主要执业方向为婚姻家事、企业投融资、公司治理等领域,同时还专注于为境内外企业和个人提供民商事合同争议、知识产权、劳动争议及刑事案件等领域的法律服务。

王碧韵律师有多年担任企业法律顾问的经验,为数家民营企业、金融机构提供公司日常治理、合规及诉讼法律服务;也为多家境内科技、医药、金融、贸易等公司提供专项法律服务,包括但不限于:投融资、兼并购、破产清算、劳动人事、融资租赁、知识产权、国际贸易、争议解决等诸多领域。

此外,王碧韵律师也与德国、澳洲、美国等国家的企业保持长期合作关系,为他们提供咨询、投融资等非诉法律服务以及合同类诉讼法律服务。

▌法律研究与著作文献

《不可不知的1999个生活法律常识》

▌代表性案例

· 为自贸区数家大中型企业的日常治理与合规提供专项法律服务

· 为自贸区某国企旗下子公司进行内部风险管控及破产清算提供法律服务

· 为自贸区某融资租赁公司催收项目提供法律服务

· 为某外企股权转让提供法律服务

· 为某些新三板挂牌及挂牌后企业合规经营提供法律服务

· 为多家私募基金管理人登记法律意见书出具提供法律服务

· 为数家澳洲、德国公司的知识产权、国际贸易领域提供法律咨询服务

· 代理境内当事人进行婚姻家事、继承、房产、合同纠纷、劳动人事等民事案件,代理境外当事人进行国际贸易等民事案件

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